SUCESSÃO EMPRESARIAL DE FATO: QUANDO UMA EMPRESA PODE RESPONDER PELAS DÍVIDAS DE OUTRA?

A sucessão empresarial nem sempre depende de uma operação formal ou de um contrato de transferência. Mesmo quando uma nova pessoa jurídica possui CNPJ e composição societária diferentes, pode ser responsabilizada pelos débitos tributários da empresa anterior, caso fique comprovada a continuidade da atividade econômica.

De acordo com os artigos 129, 132 e 133 do Código Tributário Nacional (CTN), a responsabilidade pode alcançar tributos relacionados ao estabelecimento adquirido, inclusive aqueles constituídos posteriormente, desde que decorrentes de obrigações anteriores à sucessão.

Para identificar essa situação, são analisados elementos como utilização dos mesmos equipamentos, manutenção de funcionários, continuidade da clientela, identidade de endereço e exploração do mesmo ramo de atividade.

Entretanto, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) reforça que a simples coincidência de endereço ou de atividade econômica não é suficiente para caracterizar a sucessão. É indispensável a existência de provas concretas da efetiva transferência do estabelecimento e da continuidade empresarial.

Assim, a análise cuidadosa da operação é fundamental, especialmente para quem pretende adquirir ou assumir uma atividade empresarial, evitando a exposição a passivos tributários que podem não estar inicialmente identificados.

Atenção: a ausência de formalização da transferência não afasta, por si só, os riscos de responsabilidade tributária.

Fonte: ConJur – Sucessão empresarial de fato e responsabilidade tributária do adquirente. Publicado em 24/10/2026.